公元1244年，一代名臣耶律楚材与世长辞。这位原为金朝官员的人物，曾追随成吉思汗(唐国强 饰)四处征伐，亲眼见证了蒙古部族由微弱走向强盛的历程，并辅佐了两代蒙古大汗的成长。在生命即将终结之际，他的内心萦绕着眷恋与未竟之志。当耶律楚材逝世的消息传至和林城，百姓们无不感到悲痛。脱列格那下令将耶律楚材的遗体运回，并为其举行了隆重的葬礼。贵由则忧虑速不台与赤老温会将第四遗言的内容透露给忽必烈(胡军 饰)，脱列格那告诫他不必干预此事。贵由返回营帐后，对海迷失实施了殴打。脱列格那前往速不台的营帐探询，但速不台并未吐露第四遗言的秘密，脱列格那只得失望而归。
赤老温未曾料到脱列格那的手段如此狠厉，便与速不台商议应对脱列格那的策略。速不台提出应当从脱列格那的监视范围内隐匿行踪，于是两人策马出城。贵由获悉消息后，立即率领军队追击。海迷失将贵由的行动动向报告给脱列格那。赤老温察觉后方有追兵，仍继续向前行进，最终被逼至一处山涧边缘。赤老温下马与追赶而来的官兵展开搏斗，贵由从背后向赤老温射出一箭，赤老温中箭后坠入山涧。
云林遭到关押，刘秉忠前往牢房探望，但云林始终保持沉默，未发一言。贵由回到营帐后开始纵情饮食，脱列格那向他询问情况，才得知赤老温已被杀害，她严令贵由此后不得再擅自插手。察比来到牢中试图劝说云林，希望挽救她的处境。察比相信云林的行为必定有其苦衷，因云林的父亲原是汉庭官员，她意在报答脱列格那的恩情。贵由与海迷失之间频繁发生争执，贵由对她总是出言不逊。
速不台逃往漠北避难，在用饭时遭人下药。他虽奋力抵抗，终因药力发作而被擒获。海迷失向脱列格那禀报已成功抓获速不台，脱列格那决定亲自前往处理。速不台被捆绑起来遭受刑罚，但他始终没有透露第四遗言的秘密。脱列格那迫切想知晓相关物品的下落，速不台面对刑讯毫无惧色。脱列格那转而以速不台的孙子相要挟，速不台只得带领他们来到成吉思汗当年亲手栽种的大树之下。