石敢当(谢孟伟 饰)与雷子枫(吴奇隆 饰)的部下发生冲突，猴子(魏炳桦 饰)为替同伴出头与石敢当动手，被闻讯赶来的雷子枫和刘建功(王新 饰)及时劝阻。另一边，杜国华约见上官于飞(甘婷婷 饰)进行谈话，从她那里了解到雷子枫的真实姓名是张顺天，随即正式邀请雷子枫加入八路军，并同时任命上官于飞担任副政委职务。雷子枫与上官于飞在途中偶然相遇，雷子枫向她倾诉了心中的惦念，上官于飞闻言面露羞涩。上官于飞返回村庄时受到村民们的热情迎接，猴子与石敢当也在此际化解了先前的不快。刘建功召集众人商讨进攻日军据点的方案，村民们踊跃响应报名参战。日军总部内，池田与八重正在研究防守县城的部署，决定派遣朱半山担负主要责任。刘建功与同伴们进一步讨论协助八路军攻城的详细计划，最终议定由猴子潜入敌军后备团所在的城池进行骚扰和破坏。上官于飞认为此项行动风险过高，对此提出了明确的反对意见。