乾隆(张铁林 饰)皇帝直接任命纪晓岚(张国立 饰)担任两江巡抚一职，并令其与已被册封为两江总督的和珅(王刚 饰)共同前往浙江巡查。得知这一消息，和珅与卢焯内心深感震惊。纪晓岚整日沉醉于同张了了之间的诗词唱和与曼妙舞蹈，对此，小月心生不满，故意对纪晓岚采取不理不睬的态度。在和珅的暗中安排下，张了了佯装患病，纪晓岚匆忙外出购置药材，途中遇见了特意在此等候的阮妈。阮妈再次于公开场合对纪晓岚进行言语羞辱，纪晓岚则针锋相对地予以回击。此时，卢焯府中的家丁趁机煽动围观人群起哄，致使场面混乱。纪晓岚颇为窘迫地返回住所，张了了假意表示不愿成为纪晓岚的负担而提出离开，纪晓岚见状急忙加以挽留。另一方面，和珅与卢焯暗中商议，设计将阮妈害死，并企图将罪名嫁祸给纪晓岚，以此作为阻挠其南下履职的手段。